Validité d’une clause de bad leaver stipulée dans un pacte d’actionnaires
La clause d’un pacte d’actionnaires par laquelle un salarié s’engage à céder ses titres à un prix minoré s’il est licencié est valable dès lors qu’elle fait partie d’un processus d’amélioration de la rémunération du salarié et qu’elle ne vise pas à sanctionner un agissement de celui-ci.
Aux termes d’un pacte d’actionnaires signé entre la société mère d’une SA et un salarié de la SA, celui-ci s’engageait à céder l’intégralité de ses actions en cas de perte de sa qualité de salarié pour quelque cause que ce soit. Le pacte prévoyait qu’en cas de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le prix des actions serait fixé à dire d’expert et qu’une décote de 50% serait appliquée. Après avoir été licencié, le salarié a contesté la validité du pacte.
Selon la Cour, la clause est valable en ce qu’elle participe de l’équilibre général du contrat et s’inscrit dans un processus d’amélioration de la rémunération du salarié mais également d’association à la gestion et d’intéressement au développement de la valeur de l’entreprise. La clause ne s’analyse pas en une sanction pécuniaire prohibée, dès lors qu’elle s’applique dans toutes les hypothèses de licenciement autre que disciplinaire.
